Uno de los servicios que prestamos a nuestros clientes desde nuestra asesoría fiscal en Valencia es el de las fusiones de empresas. Una fusión de empresas es la unión de dos (o más) sociedades para formar una única sociedad existente, con la disolución del resto o a una nueva, a partir de la disolución de las iniciales. Se trata de un proceso complejo que, aunque puede ser muy beneficioso para nuestra empresa, se debe realizar con mucho cuidado y asesoramiento profesional.
Antes de continuar, recordemos que no es lo mismo una fusión que una absorción. En la fusión, se disuelven las empresas iniciales para crear una nueva que una los patrimonios de todas las iniciales. En las absorciones, es una de ellas la que absorbe al resto, generalmente, porque ya era la dueña de la misma con anterioridad. Por esto, las fusiones suelen ser operaciones que llevan una importante negociación para la acomodación de las distintas entidades ante su nueva situación jurídica.
Hace un tiempo, escribimos un artículo sobre cómo alcanzar el éxito en una fusión empresarial. En él ofrecíamos algunas guías que ayudan a realizar con éxito una fusión de empresas. Sin embargo, lo más habitual (y por supuesto, lo más recomendable) es que el proceso se lleve a cabo por una asesoría de empresas. Por esta razón, os vamos a explicar cómo trabajamos las fusiones de empresas desde nuestra asesoría fiscal en Valencia, Ramón y Asociados.
Etapas de un proceso de fusión empresarial:
Es importante planificar los acontecimientos de la mano de nuestro asesor, tanto desde el punto de vista económico, como mercantil y fiscal. Las fusiones se deben planificar en el tiempo, los pasos estar bien definidos y sucederse los unos a los otros. No es bueno que adelantemos ciertos pasos, sino que lo que debemos es planificar estratégicamente la fusión. Para tratar de simplificar, este sería el esquema habitual en una fusión de empresas:
- Fase de investigación,
- Fase de planificación estratégica y organización,
- Fase de negociación,
- Fase de transición.
Lo primero es hablar con el cliente para que nos cuente hacia dónde quiere ir
Siempre habrá una razón por la cual dos o más empresas desean fusionarse. Uno de los casos más habituales es el de un empresario que, con distintos negocios, tiene el planteamiento de que le sería más rentable la fusión de varias (o todas) de sus empresas. Por ejemplo, hay muchos trabajos que se repiten en las distintas empresas y que podrían estar centralizados en una misma, con un ahorro que a veces puede llegar a ser bastante importante. También es frecuente que existan empresas complementarias que, pese a no estar unidas bajo la misma propiedad, se ha considerado que se puede llegar a pactos (fusiones) que sean beneficiosos para ambas empresas.
En el mundo del automóvil, por ejemplo, las fusiones entre empresas de distinta propiedad son muy frecuentes. Suele ser por una búsqueda de economías de escala, por ampliar la presencia en ciertos mercados en los que la marca no está presente y agilizar el desarrollo de nuevos modelos de automóviles. Sirva de ejemplo la alianza entre Nissan y Renault (año 1999) que consiguió que ambas estuvieran presentes en países como Brasil, India, Rusia o China; países que ahora representan aproximadamente el 30% de las ventas de la fusión.
Volviendo a ejemplos más pequeños, lo que normalmente hacemos desde nuestra asesoría fiscal es analizar la situación actual del empresario y sus empresas para efectivamente, corroborar si es o no beneficiosa una fusión. Por norma general, la respuesta casi siempre es sí, pero los casos los debemos analizar de forma independiente. De ese modo sabremos no sólo las ventajas de la fusión, sino que estudiaremos los posibles inconvenientes para asesorar a nuestros clientes en todo momento y poder ayudarles a tomar una decisión.
Otras muchas veces las fusiones son un paso para racionalizar la estructura económica y familiar.
Las fusiones suelen ser más complicadas si se trata de empresas de distinta propiedad que si se trata de un único empresario propietario de varias entidades, como es obvio, así que también de ello dependerá el tipo de trabajo que se hará, especialmente, el relacionado al análisis de la situación de las mismas.
Por ello, el segundo paso suele ser verificar las empresas objeto de la reestructuración empresarial
Esto es especialmente importante cuando se trata de empresas de distinta propiedad que van a fusionarse. Es importante que se realice un análisis exhaustivo antes de la toma de la decisión. La “Due Dilligence”, de la que os hablaremos con más detenimiento en próximos artículos, verifica las principales magnitudes de las sociedades. No únicamente el balance de la misma, sino la situación legal, laboral, administrativa, fiscal, etc, de la misma.
Este análisis nos evitará sorpresas desagradables, por lo que, es una de las partes más importantes de todo el proceso de fusión empresarial.
Como accesorio a la “Due Dilligence”, es muy conveniente la auditoría financiera de las empresas que se van a fusionar. También en este paso acompañamos a nuestros clientes.
Después, se debe planificar fiscal y mercantilmente la fusión
En el ámbito de la asesoría fiscal, las leyes permiten reestructurar una empresa con un coste fiscal de prácticamente cero gracias a una serie de beneficios fiscales, siempre que exista en la operación un motivo económico válido. De hecho, si no fuera porque hay neutralidad fiscal, sería complicado generar operaciones como estas, por el coste fiscal tan elevado que sería muy complicado amortizar las operaciones de fusión de sociedades.
En este caso, son cuatro los impuestos que tendremos que tener en cuenta:
Impuesto de Sociedades (IS)
Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA)
Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP)
Plusvalía municipal.
Después, elaboramos los proyectos mercantiles y llevamos a cabo la fusión
Una vez ya hemos verificado toda la información de las empresas que van a fusionarse con el objetivo de evitar sorpresas desagradables, pasaríamos a elaborar los proyectos mercantiles. Esto consiste en elaborar las normas que regirán la fusión de empresas. Estas serán aprobadas por todos los socios y sociedades.
Una vez se ha cerrado el acuerdo, ya se acude con los administradores a la notaría y al Registro Mercantil para llevar a cabo la fusión de la mano del asesoramiento empresarial profesional.
A partir de ahí, lo que se debe intentar es que la fusión no interfiera en el día a día de la empresa. La fusión, lo que busca, es conseguir que ambas empresas se integren. Por ello es importante dedicarle todo el tiempo preciso a esa negociación previa en la que se establecerán las bases por las que se regirá la fusión y todas esas normas de funcionamiento interno que, desde ese momento, compartirán ambas empresas.
El último paso es el de transición
Una vez ya hemos llevado a cabo la fusión, habrá un periodo de adaptación de ambas empresas. Por una parte, está el miedo presente de muchos de los empleados ante perder su puesto de trabajo. También ante la llegada de nuevos jefes, nuevos compañeros o nuevas condiciones laborales. Incluso en muchas fusiones se realizan cambios de sedes, etc.
Por ello una de las recomendaciones principales para una transición fluida es la de la anticipación a los rumores. Es algo inevitable: en cuando se comienza una fusión, se suceden los rumores. Lo habitual es que los empresarios no den información a los empleados hasta que el proceso esté prácticamente cerrado y puede ser perjudicial no mantener una buena comunicación con los mismos. Comienza la incertidumbre, las teorías, e incluso la búsqueda de nuevos empleos por parte de la plantilla.
Muchos saben que habrá un reajuste de la plantilla, de hecho, acabar con los puestos duplicados que pueden centralizarse es uno de los principales resultados inevitables de una fusión.
Por otra parte, también llegan los problemas derivados de la integración de las empresas fusionadas, que cada una suele tener un estilo de dirección, una forma de trabajar, una serie de hábitos y costumbres… y lo más habitual es que se imponga la cultura empresarial de aquella que ha sido más grande, por lo que, los empleados de las entidades más pequeñas son los que se verán más afectados.
Conclusiones:
Por ello, las fusiones de empresas son delicadas y deben tratarse con mucho cuidado desde las propias empresas y, por supuesto, con la ayuda de nuestra asesoría empresarial. Si desea contratar nuestros servicios de asesoramiento, póngase en contacto con nosotros a través de info@ramon-asociados.com o en nuestra página web.
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